Votre conseil d'administration apporte-t-il une contribution stratégique – ou se contente-t-il de contrôler ?
La plupart des conseils d'administration sont élus dans les règles, dotés de solides compétences et composés de personnalités expérimentées. Et pourtant, ils restent en dessous de leur potentiel. Car un organe qui se limite à contrôler évite certes des erreurs, mais ne crée pas d'avenir. Ne vous demandez donc pas seulement si votre conseil d'administration est correctement composé, mais aussi s'il rend réellement l'entreprise meilleure.
La mauvaise question
Dans beaucoup d'entreprises, le débat sur le conseil d'administration commence par la mauvaise question. Qui a de l'expérience ? Qui connaît la branche ? Qui s'intègre au réseau ? Qui est disponible ? Ces questions ne sont pas sans importance – mais elles visent la personne individuelle plutôt que l'organe dans son ensemble.
Or, un conseil d'administration n'est pas un comité consultatif de CV prestigieux. Il est un organe de l'entreprise, avec des attributions qu'il ne peut pas déléguer : le droit suisse de la société anonyme lui confie la haute direction, l'organisation, la responsabilité financière, la nomination et la révocation de la direction ainsi que la surveillance de celle-ci. Selon le droit en vigueur, la conduite stratégique fait partie du cœur de cette haute direction. Le conseil d'administration peut certes faire préparer et mettre en œuvre la stratégie – mais il ne doit se dessaisir ni du pilotage ni de la responsabilité.
S'y ajoute un devoir de comportement : les membres du conseil doivent exercer leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veiller fidèlement aux intérêts de l'entreprise. Depuis la révision du droit de la société anonyme de 2023, l'organe est en outre tenu de divulguer immédiatement et de manière complète les conflits d'intérêts. Le Tribunal fédéral n'examine les décisions d'affaires a posteriori qu'avec retenue – mais uniquement lorsqu'elles ont été prises sur une base d'information solide et en l'absence de conflits d'intérêts. La qualité du processus de décision n'est donc pas une simple question de bon style. Elle est pertinente en matière de responsabilité.
Le contrôle ne suffit pas
Le contrôle est le mandat de base du conseil d'administration – nécessaire, parce que propriété, direction et risque divergent et que des conflits d'intérêts en résultent. Mais le contrôle seul ne crée pas de pérennité.
La deuxième fonction est souvent sous-estimée : un conseil d'administration apporte des ressources. Du savoir, du discernement, des réseaux, l'accès aux marchés et au capital, un regard extérieur sur les angles morts. Un bon organe ne se contente pas d'éviter les mauvaises décisions – il augmente aussi la qualité des décisions. À condition que les membres apportent réellement leur savoir dans la discussion.
«Le contrôle évite les dommages. La véritable contribution donne un cap. L'efficacité naît là où les deux se rejoignent.»
L'efficacité ne se mesure pas au nombre de séances, mais à la qualité de la contribution : à la clarté de la pensée, à la capacité de décider dans l'incertitude et à la disposition à la contradiction productive. Un organe purement harmonieux n'est pas automatiquement efficace. Ce qui est décisif, c'est la tension productive – la contradiction sans vanité, la critique sans démolition. Celle-ci ne porte toutefois ses fruits que si la critique objective ne dégénère pas en conflit personnel. La confiance et une conduite disciplinée des séances en sont les conditions.
Cinq schémas qui affaiblissent les conseils
Les conseils d'administration échouent rarement à cause de membres individuels. Ils échouent à cause de la logique de leur composition. Cinq schémas apparaissent particulièrement souvent – et ils se renforcent mutuellement :
- Reconduction à l'identique : Une vacance est comblée par un profil similaire. On cherche quelqu'un qui «convient» – et on entend souvent par là quelqu'un qui ne sort pas du cadre et ne pose pas de questions dérangeantes. Les schémas de pensée se reproduisent, les lacunes de compétences restent invisibles.
- Dominance du réseau : C'est précisément dans les petites entreprises et les entreprises familiales que les mandats sont attribués par contacts personnels. La confiance est précieuse – mais elle ne remplace pas un examen des compétences, de l'indépendance et du temps disponible.
- Pseudo-indépendance : Des membres formellement indépendants peuvent être dépendants dans les faits – en raison de relations de longue date, d'intérêts économiques ou de leur proximité avec des propriétaires dominants.
- Homogénéité : Les organes homogènes décident plus vite, mais occultent les alternatives. La diversité seule ne suffit pas ; ce qui est décisif, c'est de savoir si les différentes perspectives sont réellement prises en compte – ou si la loyauté et les écarts de statut font taire les voix critiques.
- Absence d'autoréflexion : Alors que la direction est régulièrement évaluée, l'évaluation du conseil d'administration fait souvent défaut. Le Swiss Code of Best Practice la recommande expressément. Sans elle, l'efficacité reste une affirmation.
«L'indépendance n'est pas un statut, mais une qualité de comportement. Elle se révèle lorsque quelqu'un juge librement au moment décisif.»
Proximité : force et risque à la fois
Dans les petites et moyennes entreprises suisses, le travail au sein du conseil d'administration est particulièrement exigeant. La proximité avec les propriétaires, la famille et le management crée de la confiance, de la rapidité et une connaissance du contexte. Mais cette même proximité peut miner la clarté des rôles et l'indépendance lorsqu'elle empêche la contradiction.
Les choses deviennent critiques dès que votre entreprise grandit, s'internationalise, planifie une succession, cherche du capital ou se transforme numériquement. Le conseil d'administration fondé sur la seule confiance atteint alors ses limites. Dans les entreprises familiales s'ajoute un niveau supplémentaire : la famille, la propriété et l'entreprise suivent chacune leur propre logique, et le conseil d'administration et la direction sont des rôles juridiquement distincts. Un organe efficace clarifie ces niveaux au lieu de les mélanger. La proportionnalité reste la mesure de référence – les petites entreprises n'ont pas à copier les structures des groupes cotés. Mais la question centrale vaut ici aussi : qui, au sein de votre conseil, peut contredire la direction d'égal à égal ?
La composition est une question de stratégie
La composition d'un conseil d'administration n'est pas une question administrative, mais une question stratégique. Une entreprise active sur un marché domestique stable a besoin d'un autre conseil qu'une entreprise en pleine expansion internationale. Pensez donc la composition sous l'angle de l'avenir de l'entreprise, et non sous l'angle du passé de la candidate : la question n'est pas de savoir qui est la personnalité la plus forte, mais quelle personne rend l'ensemble du conseil plus efficace.
«Qui commence par une liste de noms ne mène pas une recherche de conseil d'administration, mais un simple recrutement.»
Une recherche sérieuse commence par une analyse de l'organe – de ses compétences, de ses lacunes et de ses dépendances. La conduite est tout aussi importante : un conseil d'administration n'est pas un agrégat de fortes individualités, mais un système de décision. Son bon fonctionnement dépend dans une large mesure de la présidence – de l'ordre du jour, de la qualité des documents, de la conduite des discussions et de la disposition à admettre la contradiction. Une culture de séance dans laquelle les questions critiques sont bienvenues façonne souvent l'efficacité davantage que n'importe quel règlement.
Ce que cela signifie pour votre conseil d'administration
En tant que présidente ou président, ne commencez pas le travail sur l'efficacité à la prochaine vacance, mais dans la planification continue de la relève : confrontez régulièrement la composition à la stratégie et aux risques. En tant que propriétaire ou famille entrepreneuriale, ne voyez pas la perspective externe comme une menace, mais comme une ressource – un conseil d'administration qui ne fait que confirmer crée peu de valeur ajoutée. Et en tant que directrice ou directeur, ne souhaitez pas le conseil d'administration le plus confortable, mais le plus efficace : celui qui rend le management meilleur, sans diriger sur le plan opérationnel.
Au final, ce qui compte n'est pas de savoir si un conseil d'administration est prestigieux, expérimenté ou harmonieux. Ce qui compte, c'est de savoir s'il apporte une véritable contribution à la pérennité de l'entreprise.
Le processus de recrutement n'est pas seulement un moyen d'atteindre un but ; il est aussi le révélateur de la maturité de gouvernance d'une organisation..
Le check-up express pour votre prochaine discussion de conseil
Prenez cinq minutes lors de votre prochaine séance et vérifiez honnêtement :
- Notre composition est-elle alignée sur la stratégie des trois à cinq prochaines années – ou sur le passé ?
- L'organe couvre-t-il les compétences critiques de demain, ou existe-t-il des angles morts ?
- Nos membres indépendants le sont-ils aussi dans les faits ?
- Les avis divergents sont-ils réellement entendus chez nous – ou réduits au silence ?
- Quand nous sommes-nous évalués nous-mêmes en tant qu'organe pour la dernière fois ?
À combien de ces questions pouvez-vous répondre «oui» de manière convaincante ? Et laquelle peut être abordée dès la prochaine séance ?
L'AUTEUR
Ernest Cavin, DBA, est administrateur indépendant et associé chez Transatlantic Search, où il accompagne les entreprises dans le recrutement de membres de conseils d'administration, de cadres dirigeants et de fonctions de leadership. Il est membre du conseil d'administration de Schloss Hünigen AG (Konolfingen, BE) et dispose de plus de 30 ans d'expérience internationale de direction dans des entreprises technologiques et medtech.
Note de traduction
Le texte original a été rédigé en allemand. La version française a été établie avec l'aide de l'intelligence artificielle. En cas de divergence d'interprétation, la version allemande fait foi.
Note de transparence
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Disclaimer
Cet article fait partie de la série « Network Briefs, réflexions et impulsions de membres du SwissBoardForum ». Les contenus reflètent l’opinion personnelle de l’autrice ou de l’auteur et ne correspondent pas nécessairement à la position du SwissBoardForum. L’objectif est d’aborder des questions actuelles de la pratique des conseils d’administration et de rendre visibles différentes perspectives issues du réseau, de manière personnelle, pertinente et stimulante pour le travail de mandat. La version française de cet article a été réalisée à l’aide d’un outil d’intelligence artificielle. Le texte original a été rédigé en allemand. En cas de divergences d’interprétation, la version originale en langue allemande fait foi.
