Leistet Ihr Verwaltungsrat einen strategischen Beitrag – oder kontrolliert er nur?
Die meisten Verwaltungsräte sind juristisch einwandfrei gewählt, fachlich stark besetzt und mit erfahrenen Persönlichkeiten besetzt. Und bleiben trotzdem unter ihren Möglichkeiten. Denn ein Gremium, das lediglich kontrolliert, verhindert zwar Fehler, schafft aber keine Zukunft. Fragen Sie sich deshalb nicht nur, ob Ihr Verwaltungsrat ordentlich besetzt ist, sondern auch, ob er das Unternehmen tatsächlich besser macht.
Die falsche Frage
In vielen Unternehmen beginnt die Debatte über den Verwaltungsrat mit der falschen Frage. Wer hat Erfahrung? Wer kennt die Branche? Wer passt ins Netzwerk? Wer ist verfügbar? Diese Fragen sind nicht unwichtig – aber sie zielen auf die einzelne Person statt auf das Gremium als Ganzes.
Dabei ist ein Verwaltungsrat kein Beirat prominenter Lebensläufe. Er ist ein Organ des Unternehmens mit Aufgaben, die er nicht delegieren kann: Das Schweizer Aktienrecht überträgt ihm die Oberleitung, die Organisation, die Finanzverantwortung, die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung sowie die Aufsicht über diese. Nach geltendem Recht gehört die strategische Führung zum Kern dieser Oberleitung. Der Verwaltungsrat kann die Strategie zwar vorbereiten und umsetzen lassen – die Steuerung und Verantwortung darf er dabei jedoch nicht aus der Hand geben.
Hinzu kommt eine Verhaltenspflicht: Die VR-Mitglieder müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen des Unternehmens in guten Treuen wahren. Seit der Aktienrechtsrevision von 2023 ist das Gremium zudem verpflichtet, Interessenkonflikte umgehend und vollständig offenzulegen. Das Bundesgericht prüft Geschäftsentscheide im Nachhinein nur zurückhaltend – aber nur dann, wenn sie auf einer sauberen Informationsbasis und frei von Interessenkonflikten zustande kamen. Die Qualität des Entscheidungsprozesses ist damit nicht bloss guter Stil. Sie ist haftungsrelevant.
Kontrolle genügt nicht
Kontrolle ist der Grundauftrag des Verwaltungsrats – notwendig, weil Eigentum, Führung und Risiko divergieren und daraus Interessenkonflikte entstehen. Doch Kontrolle allein schafft keine Zukunftsfähigkeit.
Die zweite Funktion wird oft unterschätzt: Ein Verwaltungsrat bringt Ressourcen ein. Wissen, Urteilskraft, Netzwerke, Zugang zu Märkten und Kapital, eine Aussensicht auf blinde Flecken. Ein gutes Gremium verhindert nicht nur Fehlentscheide – es erhöht auch die Qualität der Entscheide. Vorausgesetzt, die einzelnen Mitglieder bringen ihr Wissen tatsächlich in die Diskussion ein.
«Kontrolle verhindert Schaden. Echter Beitrag schafft Richtung. Wirksamkeit entsteht, wo beides zusammenkommt.»
Wirksamkeit zeigt sich nicht an der Zahl der Sitzungen, sondern an der Qualität des Beitrags: an Klarheit im Denken, an Entscheidungsfähigkeit unter Unsicherheit und an der Bereitschaft zum produktiven Widerspruch. Ein rein harmonisches Gremium ist nicht automatisch wirksam. Entscheidend ist die produktive Spannung? – Widerspruch ohne Eitelkeit, Kritik ohne Demontage. Sie trägt allerdings nur wenn Sachkritik nicht in persönlichen Streit umschlägt. Vertrauen und eine disziplinierte Sitzungsführung sind die Voraussetzungen dazu.
Fünf Muster, die Gremien schwächen
Verwaltungsräte scheitern selten an einzelnen Mitgliedern. Sie scheitern an der Logik der VR-Zusammensetzung. Fünf Muster treten besonders häufig auf – und sie verstärken sich gegenseitig:
- Fortschreibung: Eine Vakanz wird durch ein ähnliches Profil ersetzt. Man sucht jemanden, der «passt» – und meint oft jemanden, der nicht aus dem Rahmen fällt und keine unbequemen Fragen stellt. Denkmuster werden reproduziert, Kompetenzlücken bleiben unsichtbar.
- Netzwerkdominanz: Gerade in kleineren und familiengeführten Unternehmen werden Mandate über persönliche Kontakte vergeben. Vertrauen ist wertvoll – es ersetzt aber keine Prüfung von Kompetenz, Unabhängigkeit und verfügbarer Zeit.
- Pseudo-Unabhängigkeit: Formal unabhängige Mitglieder können faktisch abhängig sein – durch langjährige Beziehungen, wirtschaftliche Interessen oder Nähe zu dominanten Eigentümern.
- Homogenität: Gleichartige Gremien entscheiden schneller, blenden aber Alternativen aus. Vielfalt allein genügt nicht; entscheidend ist, ob unterschiedliche Perspektiven tatsächlich einfliessen – oder ob Loyalität und Statusgefälle die kritischen Stimmen verstummen lassen.
- Fehlende Selbstreflexion: Während die Geschäftsleitung regelmässig beurteilt wird, bleibt die Evaluation des Verwaltungsrats oft aus. Der Swiss Code of Best Practice empfiehlt diese ausdrücklich. Ohne sie bleibt Wirksamkeit eine Behauptung.
«Unabhängigkeit ist kein Status, sondern eine Verhaltensqualität. Sie zeigt sich, wenn jemand im entscheidenden Moment frei urteilt.»
Nähe: Stärke und Risiko zugleich
In kleinen und mittleren Schweizer Unternehmen ist die Arbeit im Verwaltungsrat besonders anspruchsvoll. Die Nähe zu Eigentümern, Familie und Management schafft Vertrauen, Tempo und Kontextwissen. Dieselbe Nähe kann aber Rollenklarheit und Unabhängigkeit untergraben, wenn sie Widerspruch verhindert.
Kritisch wird es, sobald Ihr Unternehmen wächst, ins Ausland geht, eine Nachfolge plant, Kapital sucht oder sich digital transformiert. Dann stösst der reine Vertrauens-Verwaltungsrat an seine Grenzen. In Familienunternehmen kommt eine Ebene hinzu: Familie, Eigentum und Unternehmen folgen je eigener Logik, und Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind rechtlich getrennte Rollen. Ein wirksames Gremium klärt diese Ebenen, statt sie zu vermischen. Massstab bleibt die Verhältnismässigkeit – kleinere Unternehmen müssen die Strukturen kotierter Konzerne nicht kopieren. Aber die Kernfrage gilt auch hier: Wer in Ihrem Gremium kann der Geschäftsleitung auf Augenhöhe widersprechen?
Zusammensetzung ist Strategie
Die Zusammensetzung eines Verwaltungsrats ist keine administrative, sondern eine strategische Frage. Ein Unternehmen auf einem stabilen Heimmarkt braucht ein anderes Gremium als eines, das international expandiert. Denken Sie deshalb die Besetzung aus Sicht der Zukunft des Unternehmens, nicht aus Sicht der Vergangenheit der Kandidatin: Die Frage ist nicht, wer die stärkste Einzelperson ist, sondern welche Person das Gesamtgremium wirksamer macht.
«Wer mit einer Namensliste beginnt, betreibt keine Verwaltungsratssuche, sondern eine Stellenbesetzung.»
Eine seriöse Suche beginnt mit einer Analyse des Gremiums – seiner Kompetenzen, Lücken und Abhängigkeiten. Ebenso wichtig ist die Führung: Ein Verwaltungsrat ist kein Aggregat starker Einzelpersonen, sondern ein Entscheidungssystem. Ob es funktioniert, hängt massgeblich vom Präsidium ab – von der Traktandierung, der Qualität der Unterlagen, der Diskussionsführung und der Bereitschaft, Widerspruch zuzulassen. Eine Sitzungskultur, in der kritische Fragen erwünscht sind, prägt die Wirksamkeit oft stärker als jedes Reglement.
Was das für Ihren Verwaltungsrat bedeutet
Als Präsidentin oder Präsident beginnen Sie mit der Wirksamkeit nicht bei der nächsten Vakanz, sondern bei der laufenden Nachfolgeplanung: Spiegeln Sie die Zusammensetzung regelmässig an Strategie und Risiken. Als Eigentümer:in oder Unternehmerfamilie sehen Sie die externe Perspektive nicht als Bedrohung, sondern als Ressource – ein Verwaltungsrat, der nur bestätigt, schafft wenig Mehrwert. Und als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer wünschen Sie sich nicht den bequemsten, sondern den wirksamsten Verwaltungsrat: jenen, der das Management besser macht, ohne operativ zu führen.
Am Ende zählt nicht, ob ein Verwaltungsrat prominent, erfahren oder harmonisch besetzt ist. Am Ende zählt, ob er einen echten Beitrag zur Zukunftsfähigkeit des Unternehmens leistet.
Der Rekrutierungsprozess ist nicht nur ein Mittel zum Zweck, sondern auch ein Indikator für die Governance-Reife eines Unternehmens.
Der Kurz-Check für Ihr nächstes Gremien-Gespräch
Nehmen Sie sich in der nächsten Sitzung fünf Minuten und prüfen Sie ehrlich:
- Ist unsere Zusammensetzung an der Strategie der nächsten drei bis fünf Jahre ausgerichtet – oder an der Vergangenheit?
- Deckt das Gremium die künftig kritischen Kompetenzen ab, oder gibt es blinde Flecken?
- Sind unsere unabhängigen Mitglieder auch faktisch unabhängig?
- Werden abweichende Meinungen bei uns tatsächlich gehört – oder still gestellt?
- Wann haben wir uns zuletzt als Gremium selbst evaluiert?
Wie viele dieser Fragen können Sie überzeugend mit ‘Ja’ beantworten? Und welche davon lässt sich schon in der nächsten Sitzung angehen?
Über den Autor
Ernest Cavin, DBA, ist unabhängiger Verwaltungsrat und Partner bei Transatlantic Search, wo er Unternehmen bei Board-, Executive- und Leadership-Besetzungen begleitet. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der Schloss Hünigen AG (Konolfingen, BE) und verfügt über mehr als 30 Jahre internationale Führungserfahrung in Technologie- und MedTech-Unternehmen.
Hinweis zur Übersetzung
Der Originaltext wurde auf Deutsch verfasst. Die französische Fassung wurde mit Unterstützung von KI erstellt. Bei abweichender Auslegung ist die deutsche Fassung massgebend.
Transparenzhinweis
Generative KI wurde bei der Erstellung dieses Artikels unterstützend für Recherche und redaktionelle Vorarbeiten eingesetzt. Die konzeptionelle Anlage, die Auswahl und Gewichtung der Inhalte, die fachliche Einordnung, die Endfassung des Textes sowie die Verantwortung für alle Aussagen und Schlussfolgerungen liegen beim Autor.
Disclaimer
Dieser Artikel ist Teil der Reihe "Network Briefs", Reflexionen und Impulse von Mitgliedern des SwissBoardForum». Die Inhalte geben die persönliche Meinung der Autorin oder des Autors wieder und entsprechen nicht zwingend der Position des SwissBoardForum. Ziel ist es, aktuelle Fragen aus der Praxis von Verwaltungsräten aufzugreifen und unterschiedliche Perspektiven aus dem Netzwerk sichtbar zu machen: persönlich, relevant und anregend für die Mandatsarbeit. Die französische Version dieses Artikels wurde mithilfe eines Tools der künstlichen Intelligenz erstellt. Der Originaltext wurde auf Deutsch verfasst. Bei Abweichungen in der Auslegung ist die deutsche Originalfassung massgebend
