Die Besetzung eines Verwaltungsratssitzes ist keine klassische Rekrutierung, sondern ein strategischer Governance-Entscheid.
Einen vakanten Verwaltungsratssitz als Geschäftsleitungsfunktion zu besetzen, ist der häufigste und folgenreichste Fehler im Schweizer Board-Recruitment. Während Executive Search auf Positionen innerhalb einer Hierarchie abzielt, ergänzt Board Search ein Kollegialorgan um eigene Rechtsstellung, Logik und Qualitätsmassstäbe. Wer diese Differenz unterschätzt, riskiert Fehlbesetzungen, und Governance-Fehler, deren Konsequenzen sich häufig erst mit Verzögerung zeigen.
I. Ein Organ, keine Stelle
Der Verwaltungsrat ist im Schweizer Aktienrecht ein Organ der Gesellschaft mit nicht delegierbaren Aufgaben (OR Art. 716a). Er trägt Verantwortung für die Oberleitung, die Risikokontrolle und die Beaufsichtigung der Geschäftsführung und handelt primär im Interesse der Gesellschaft, nicht im Interesse einzelner Eigentümer.
Aktionäre in gleicher Lage sind gleich zu behandeln (OR Art. 717). Internationale Governance-Principles formulieren die VR-Pflichten breiter im besten Interesse des Unternehmens und der Aktionäre (OECD, 2023).
Diese Rechtsstellung hat unmittelbare Auswirkungen auf den Rekrutierungsprozess. Ein C-Level- Mandat bezeichnet eine Stelle innerhalb einer Hierarchie. Ein VR-Mandat ergänzt ein Kollegialorgan. Damit verschiebt sich die Zielfunktion der Suche vollständig: weg von der Kompetenzpassung an eine definierte Rolle, hin zur Frage der richtigen Gremienzusammensetzung.
Der Verwaltungsrat ist kein C-Level. Eine Board-Besetzung ist keine Stellenbesetzung, sondern eine strategische Entscheidung zur Zusammensetzung des Gremiums.
II. Kompositionslogik statt Stellenlogik
Die Ressource Dependence Theory (Pfeffer & Salancik, 1978; Hillman & Dalziel, 2003) beschreibt, was in der Praxis zu oft vergessen wird: Ein Verwaltungsrat ist nicht nur Kontrollorgan, sondern auch Ressourcenträger. Netzwerke, Branchenwissen, Reputation und institutionelle Legitimität fliessen über die Mitglieder in das Unternehmen ein.
Die zentrale Frage vor jeder Vakanz lautet deshalb nicht «Wer ist das stärkste Einzelprofil?», sondern «Welche Ressource fehlt dem Gesamtgremium in den kommenden drei bis fünf Jahren?». Neuere Überblicksarbeiten zur Wissensheterogenität in Boards präzisieren diese Logik, indem sie nicht nur die Diversität an sich, sondern auch die Ergänzung durch unterschiedliche Wissensdomänen als Wirkfaktor hervorheben (Selivanovskikh & Bodolica, 2025).
Ergänzt wird diese Logik durch die Agency-Perspektive (Jensen & Meckling, 1976; Fama & Jensen, 1983): Der VR muss Informationsasymmetrien und Opportunismusrisiken gegenüber dem Management reduzieren. Unabhängigkeit ist deshalb kein Höflichkeitsattribut, sondern ein konstitutives Qualitätskriterium (economiesuisse, 2023, Section 15; OECD, 2023, V.E.1).
Daraus ergibt sich das duale Anforderungsprofil, das kein Executive-Search-Mandat in dieser Form kennt: Kontrolldimension und Ressourcendimension müssen gleichzeitig erfüllt sein (Hillman & Dalziel, 2003).
III. Warum Ansprache und Evaluation anders funktionieren
Board Dynamics (Forbes & Milliken, 1999; Westphal, 1999) und Signaling Theory (Spence, 1973) erklären weitere strukturelle Unterschiede. Verwaltungsräte sind kognitive Entscheidungsgruppen; ihre Wirksamkeit hängt von Informationsverarbeitung, konstruktivem Dissens und dem Gleichgewicht zwischen Kohäsion und Konflikt ab (Forbes & Milliken, 1999).
Das hat Folgen für die Ansprache: In reputations- und vertraulichkeitssensitiven Mandaten kann ein Erstkontakt durch den VR-Präsidenten, den Committee Chair oder einen glaubwürdigen Board-Search-Intermediär ein stärkeres Vertrauenssignal setzen als die unkuratierte Kaltansprache, wie sie im Executive Search Marktstandard ist (AESC, 2025).
Auch die Evaluation folgt einer anderen Logik. Während Executive Search auf strukturierte Kompetenzinterviews, psychometrische Assessments und 360-Grad-Referenzen setzt, setzt Board Search stärker auf Peer-Urteile, beobachtbare Mandatsbiografien und vertrauliche Referenznetzwerke.
Diese Methoden haben ihre Grenzen, insbesondere hinsichtlich ihrer Anfälligkeit für Homogenitätseffekte (Adams et al., 2010; Adams & Ferreira, 2009), lassen sich jedoch nicht einfach durch Executive-Search-Standards ersetzen, ohne die Peer-Logik des Organs zu beeinträchtigen. Die Appointment-Forschung zeigt zudem, dass Board-Besetzungen häufig von informellen Netzwerken, Suchintermediären und Passungsurteilen geprägt sind (Doldor et al., 2012).
IV. Der Schweizer Markt ist kein einheitlicher Raum
Wer über Board Search in der Schweiz spricht, sollte nicht von einem Markt ausgehen, sondern von mindestens fünf. Börsenkotierte Gesellschaften arbeiten in formalisierten Nomination-Committee- Prozessen mit einem breiten internationalen Kandidatenpool, unter öffentlicher Beobachtung und mit expliziten Diversitätsanforderungen (OR Art. 734f, in Kraft seit 1. Januar 2021; Spencer Stuart, 2025).
Familienunternehmen entscheiden oft informell und eigentümergetrieben, mit engem Netzwerkpool und hoher Independence-Spannung (swissVR et al., 2018). Private-Equity-Portfolios verfolgen eine explizite Wertschöpfungsagenda und trennen Value-Creation-Seats von unabhängigen Non-Executive Directors. Regulierte Finanzinstitute arbeiten im Rahmen des Fit-and-Proper-Rahmens der FINMA-RS 2017/1 (FINMA, 2017, 2021), der den Kandidatenpool erheblich einengt. Öffentlich-rechtliche Organisationen sind politisch überlagert und folgen kantonalen Eigentümerstrategien (OECD, 2024).
Diese Segmentierung ist mehr als nur eine taxonomische Übung. Jeder Typ bringt einen eigenen dominanten Fehlermodus mit: Legitimacy Risk bei kotierten Gesellschaften, Owner Capture in Familienbetrieben, Speed vs. Governance Depth in PE-Portfolios, Pool Scarcity in regulierten Instituten, politische Überlagerung in staatsnahen Trägerschaften.
Empirische Evidenz aus der Schweiz zeigt, dass formalisiertes Nomination-Committee-Design die Board Independence und die demografische Zusammensetzung messbar beeinflusst (Ruigrok et al., 2006; Ruigrok et al., 2007).
V. Wiederkehrende typische Fehlermodi
Wenn Board Search nach dem Executive-Search-Muster verläuft, sind die Fehler vorhersehbar. Sechs typische Fehler treten besonders häufig auf:
- Kompositionsinertia. Eine Vakanz wird ohne Skill-Matrix-Analyse besetzt. Das Gremium repliziert bestehende Profile, statt sie strategisch zu ergänzen (Hillman & Dalziel, 2003).
- Pseudo-Unabhängigkeit. Formale Unabhängigkeitskriterien sind erfüllt, faktische Nähe zu Management oder dominanten Eigentümern bleibt bestehen. Die Kontrollfunktion wird dadurch strukturell geschwächt.
- Group-Think. Netzwerkbasiertes Sourcing ohne aktive Diversifizierungsstrategie führt zu homogenen Boards, die empirisch anfälliger für kognitive Geschlossenheit sind (Adams et al., 2010; Kim & Starks, 2016).
- Challenge-Defizit. Kandidaten werden primär über psychometrische Assessment- Center bewertet, als wären sie dem Gremium untergeordnet. Das Ergebnis sind VRMitglieder, die eher zuarbeiten als herausfordern.
- Overboarding. Mandatsbelastung wird nicht systematisch geprüft. Zeitlich überlastete VR-Mitglieder können ihre Kontrollfunktion nicht wirksam ausüben (Fich & Shivdasani, 2006; Masulis & Mobbs, 2014; economiesuisse, 2023, Section 15).
- Schwaches Onboarding. Die ersten 90 Tage neuer Mitglieder werden verschenkt, obwohl gerade sie die Wirksamkeit über Jahre hinweg mitbestimmen (economiesuisse, 2023, Section 14).
Die Konsequenzen solcher Fehler zeigen sich häufig erst mit Verzögerung. Sie zeigen sich in schlecht bewältigten Krisen, verzögerten strategischen Entscheidungen und Reputationsverlusten gegenüber institutionellen Investoren.
Der Rekrutierungsprozess ist nicht nur ein Mittel zum Zweck, sondern auch ein Indikator für die Governance-Reife eines Unternehmens.
VI. Der Prozess selbst ist ein Governance-Signal
Das ist womöglich der am meisten unterschätzte Punkt: Der Rekrutierungsprozess ist nicht nur Mittel zum Zweck, sondern auch ein Indikator für die Governance-Reife eines Unternehmens. Private-Equity- Investoren, institutionelle Aktionäre und zunehmend auch der Kandidatenmarkt lesen den Besetzungsprozess als Signal (Spence, 1973; Eminet & Guedri, 2010).
Wer den VR führt, wie früh der Prozess beginnt, ob das Nomination Committee Prozesseigner ist, wie die Composition-Gap-Analyse dokumentiert wird, wie Unabhängigkeit geprüft und Onboarding organisiert wird: all das wirkt weit über die einzelne Besetzung hinaus. Ein sauber geführter Board Search wertet das Mandat auf und zieht bessere Kandidaten an.
Die Zusammensetzung des Nomination Committees beeinflusst sowohl die Monitoring-Intensität als auch die Ressourcen- und Advisory-Funktion des Boards (Shen et al., 2022). Umgekehrt kann ein starker Einfluss eines CEOs auf die Auswahl neuer VR-Mitglieder die Unabhängigkeit des Gremiums empirisch messbar beeinträchtigen (Shivdasani & Yermack, 1999).
VII. Implikationen für die Praxis
Für einen VR-Präsidenten heisst das: Nachfolgeplanung ist eine laufende Aufgabe, keine Reaktion auf Vakanzen (economiesuisse, 2023, Section 14). Für das Nomination Committee gehören Skill-Matrix- Analyse, Unabhängigkeitsprüfung und Mandatsbelastungscheck in einen formalisierten Jahreszyklus, nicht in die Akutphase (OECD, 2023, V.D.6, V.E.1, V.E.3; Rey, 2022).
Für Eigentümer und Familienunternehmen: Externe Perspektiven im VR sind keine Kontrollbedrohung, sondern eine strategische Ressource; die Agency-Funktion bleibt auch dann relevant, wenn Eigentum und Management personell überlappen (Pfeffer & Salancik, 1978). Für Private-Equity-Investoren: Die Board-Zusammensetzung bei Closing und der Besetzungsprozess selbst werden zunehmend als Due- Diligence- und Exit-Signal gelesen.
Instrumente aus dem Executive Search bleiben dabei nützlich, jedoch nur in angepasster Form (Coles et al., 2008). Succession Planning, Reputationsprüfungen und Interessenkonflikt-Checks sind vollständig übertragbar.
Markt-Mapping und Longlist-Disziplin helfen, Homogenitätsbias zu reduzieren, müssen jedoch gegen die Kompositionslogik bewertet werden, nicht gegen ein Stellenprofil. Psychometrische Assessments und compensation-led Attraction sind im Board-Kontext nur selektiv einsetzbar (AESC, 2021).
VIII. Fazit
Der Verwaltungsrat ist kein C-Level. Eine Board-Besetzung ist keine Stellenbesetzung, sondern eine strategische Entscheidung zur Zusammensetzung des Gesamtgremiums. Die Governance-Qualität eines Unternehmens beginnt nicht erst mit der Arbeit des gewählten Gremiums, sondern mit dem Prozess, durch den dieses Gremium besetzt wird. Ein kompositionsorientierter, früh initiierter und governance-sensitiv gestalteter Board Search ist deshalb keine Luxusvariante, sondern die Grundvoraussetzung dafür, dass ein Verwaltungsrat seine Kontroll- und Ressourcenfunktionen in einem anspruchsvollen Umfeld erfüllen kann.
Über den Autor
Ernest Cavin, DBA, ist unabhängiger Verwaltungsrat. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der PeriVision SA (Epalinges, VD), der Schloss Hünigen AG (Konolfingen, BE) und verfügt über mehr als 30 Jahre internationale Führungserfahrung in Technologie- und MedTech-Unternehmen. Seine Ausbildung umfasst einen Doctor of Business Administration (DBA), das Certificate of Advanced Studies (CAS) im Verwaltungsrat (Universität Bern / Rochester-Bern Executive Programs), die Auszeichnung als NACD Governance Fellow sowie das CERT Certificate in Cybersecurity Oversight (Carnegie Mellon University).
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Disclaimer
Dieser Artikel ist Teil der Reihe "Network Briefs", Reflexionen und Impulse von Mitgliedern des SwissBoardForum». Die Inhalte geben die persönliche Meinung der Autorin oder des Autors wieder und entsprechen nicht zwingend der Position des SwissBoardForum. Ziel ist es, aktuelle Fragen aus der Praxis von Verwaltungsräten aufzugreifen und unterschiedliche Perspektiven aus dem Netzwerk sichtbar zu machen: persönlich, relevant und anregend für die Mandatsarbeit. Die französische Version dieses Artikels wurde mithilfe eines Tools der künstlichen Intelligenz erstellt. Der Originaltext wurde auf Deutsch verfasst. Bei Abweichungen in der Auslegung ist die deutsche Originalfassung massgebend
