La nomination à un siège au conseil d’administration n’est pas un recrutement classique, mais une décision stratégique de gouvernance.
Pourvoir un siège vacant au conseil d’administration en appliquant la logique de l’executive search constitue l’erreur la plus répandue - et la plus lourde de conséquences - dans le recrutement des administrateurs en Suisse. Là où l'executive search cible une fonction dans une hiérarchie, le board search vient compléter un organe collégial doté de sa propre assise juridique, de sa propre logique et de ses propres critères de qualité. Sous-estimer cette différence expose l'entreprise à des compositions bancales et à des dysfonctionnements de gouvernance dont les effets ne se manifestent souvent qu'avec retard.
I. Un organe, pas un poste
En droit suisse des sociétés, le conseil d'administration est un organe de la personne morale investi de tâches indélégables (CO art. 716a). Il assure la haute direction, contrôle les risques et surveille la direction opérationnelle ; il agit en premier lieu dans l'intérêt de la société, non dans celui de tel ou tel actionnaire.
L'égalité de traitement entre actionnaires placés dans la même situation constitue un principe fondateur (CO art. 717). Les principes de gouvernance internationaux formulent ces obligations de manière plus large encore, dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de l'ensemble de ses actionnaires (OCDE, 2023).
Cette assise juridique a des conséquences directes sur le processus de recrutement. Un mandat de C-level désigne une fonction dans une structure hiérarchique. Un mandat d'administrateur vient compléter un organe collégial. L'objectif de la recherche s'en trouve radicalement redéfini : il ne s'agit plus d'identifier un profil de compétences correspondant à un poste défini, mais de déterminer la composition optimale du conseil dans sa globalité.
Le conseil d'administration n'est pas un comité de direction élargi. Pourvoir un siège, c'est prendre une décision stratégique sur la composition de l'organe - pas remplir une fiche de poste.
II. Logique de composition, pas logique de poste
La théorie de la dépendance aux ressources (Pfeffer & Salancik, 1978 ; Hillman & Dalziel, 2003) rappelle ce que la pratique oublie trop souvent : un conseil d'administration n'est pas seulement un organe de contrôle, il est aussi porteur de ressources. Réseaux, expertise sectorielle, réputation et légitimité institutionnelle irriguent l'entreprise à travers ses administrateurs.
Avant toute vacance, la question centrale n'est donc pas : « Quel est le profil individuel le plus solide ? », mais : « De quelle ressource le conseil sera-t-il collectivement dépourvu dans les trois à cinq prochaines années ? » Les travaux récents sur l'hétérogénéité des savoirs au sein des conseils affinent encore cette logique en soulignant que la diversité ne suffit pas : c'est la complémentarité entre domaines de compétence distincts qui produit des effets tangibles (Selivanovskikh & Bodolica, 2025).
La perspective d'agence (Jensen & Meckling, 1976 ; Fama & Jensen, 1983) s'ajoute à cette logique : le conseil doit réduire les asymétries d'information et les risques d'opportunisme vis-à-vis de la direction. L'indépendance n'est pas un attribut de courtoisie ; c'est un critère de qualité constitutif (economiesuisse, 2023, section 15 ; OCDE, 2023, V.E.1).
Il en résulte un double cahier des charges que nul mandat d'executive search ne connaît sous cette forme : la dimension de contrôle et la dimension de ressources doivent être satisfaites simultanément (Hillman & Dalziel, 2003).
III. Approche et évaluation : deux logiques distinctes
La recherche sur la dynamique des conseils (Forbes & Milliken, 1999 ; Westphal, 1999) et la théorie des signaux (Spence, 1973) éclairent d'autres différences structurelles. Le conseil d'administration est un groupe de décision cognitif ; son efficacité dépend du traitement de l'information, de la capacité à maintenir un désaccord constructif et d'un équilibre délicat entre cohésion et tension créatrice.
Cela conditionne l'approche des candidats : dans les mandats sensibles à la réputation et à la confidentialité, un premier contact établi par le président du conseil, par le président d'un comité ou par un intermédiaire spécialisé crédible porte un signal de confiance bien plus fort qu'une approche à froid - pourtant standard dans l'executive search (AESC, 2025).
L'évaluation obéit elle aussi à une logique différente. L'executive search mise sur des entretiens de compétences structurés, des évaluations psychométriques et des références à 360 degrés. Le board search s'appuie davantage sur le jugement collégial, l'analyse de la biographie des mandats et des réseaux de références confidentiels.
Ces méthodes ont leurs limites - notamment leur vulnérabilité aux effets d'homogénéité (Adams et al., 2010 ; Adams & Ferreira, 2009) - mais elles ne peuvent être simplement remplacées par les standards de l'executive search sans altérer la logique collégiale propre à l'organe. Les travaux sur les nominations au conseil montrent par ailleurs que celles-ci demeurent largement influencées par les réseaux informels et les jugements d'adéquation (Doldor et al., 2012).
IV. Le marché suisse : au moins cinq réalités distinctes
Parler du marché du board search en Suisse, c'est en réalité parler d'au moins cinq marchés. Les sociétés cotées opèrent dans des processus formalisés de comité de nomination, avec un vivier de candidats international étendu, sous observation publique et avec des exigences explicites en matière de diversité (CO art. 734f, en vigueur depuis le 1er janvier 2021 ; Spencer Stuart, 2025).
Les entreprises familiales décident souvent de manière informelle, animées par la logique de l'actionnariat, avec un réseau de candidats étroit et une tension permanente autour de l'indépendance (swissVR et al., 2018). Les portefeuilles de private equity poursuivent une agenda explicite de création de valeur et distinguent les sièges orientés value creation des administrateurs non exécutifs indépendants. Les établissements financiers soumis à la réglementation opèrent dans le cadre du fit and proper de la FINMA (Circ.-FINMA 2017/1), ce qui restreint considérablement le vivier de candidats disponibles. Enfin, les organisations de droit public sont traversées de considérations politiques et obéissent aux stratégies d'actionnariat cantonales (OCDE, 2024).
Cette segmentation n'est pas qu'un exercice taxonomique. Chaque type de structure génère son propre mode de défaillance dominant : risque de légitimité pour les sociétés cotées, capture par l'actionnaire dans les entreprises familiales, arbitrage entre rapidité et profondeur de gouvernance dans les portefeuilles de private equity, rareté du vivier dans les établissements réglementés, prégnance du politique dans les entités para-étatiques.
Des travaux empiriques menés en Suisse montrent que la formalisation du comité de nomination influe de manière mesurable sur l'indépendance du conseil et sur sa composition démographique (Ruigrok et al., 2006, 2007).
V. Six erreurs typiques et leurs conséquences
Lorsque le board search est conduit selon la logique de l'executive search, les écueils sont prévisibles. Six erreurs reviennent de manière récurrente :
- Inertie de composition. Un siège est pourvu sans analyse préalable de la matrice de compétences. Le conseil reproduit les profils existants au lieu de les compléter stratégiquement (Hillman & Dalziel, 2003).
- Pseudo-indépendance. Les critères formels d'indépendance sont satisfaits, mais la proximité factuelle avec la direction ou les actionnaires dominants demeure. La fonction de contrôle se trouve ainsi structurellement affaiblie.
- Pensée de groupe. Un sourcing fondé exclusivement sur les réseaux, sans stratégie active de diversification, aboutit à des conseils homogènes empiriquement plus vulnérables à la fermeture cognitive (Adams et al., 2010 ; Kim & Starks, 2016).
- Déficit de remise en question. Les candidats sont évalués principalement via des assessment centers psychométriques, comme s'ils étaient subordonnés au conseil. Il en résulte des administrateurs enclins à servir plutôt qu'à challenger.
- Surcharge de mandats. La charge effective des mandats n'est pas vérifiée systématiquement. Un administrateur surchargé ne peut exercer sa fonction de contrôle avec l'attention requise (Fich & Shivdasani, 2006 ; Masulis & Mobbs, 2014 ; economiesuisse, 2023, section 15).
- Intégration négligée. Les quatre-vingt-dix premiers jours d'un nouvel administrateur sont trop souvent laissés au hasard, alors qu'ils conditionnent l'efficacité sur l'ensemble du mandat (economiesuisse, 2023, section 14).
Les conséquences de ces erreurs se manifestent rarement immédiatement. Elles apparaissent dans la mauvaise gestion des crises, dans les décisions stratégiques différées et dans la perte de crédibilité vis-à-vis des investisseurs institutionnels.
Le processus de recrutement n'est pas seulement un moyen d'atteindre un but ; il est aussi le révélateur de la maturité de gouvernance d'une organisation..
VI. Le processus lui-même comme signal de gouvernance
C'est peut-être le point le plus sous-estimé : le processus de recrutement n'est pas seulement un outil, c'est un indicateur de la maturité de gouvernance de l'organisation. Les investisseurs de private equity, les actionnaires institutionnels et, de plus en plus, les candidats eux-mêmes lisent le processus de nomination comme un signal (Spence, 1973 ; Eminet & Guedri, 2010).
Qui pilote le processus ? À quel stade est-il déclenché ? Le comité de nomination en est-il le vrai maître d'œuvre ? Comment l'analyse des lacunes de composition est-elle documentée ? Comment l'indépendance est-elle vérifiée et l'intégration organisée ? Toutes ces questions ont une portée bien au-delà de la nomination en cours.
Un board search conduit avec rigueur valorise le mandat et attire des candidats de meilleure qualité. La composition du comité de nomination influe à la fois sur l'intensité du contrôle et sur la capacité du conseil à jouer son rôle de ressource et de conseil (Shen et al., 2022). À l'inverse, une influence excessive du directeur général dans la sélection des nouveaux administrateurs peut affecter de manière empiriquement mesurable l'indépendance du conseil (Shivdasani & Yermack, 1999).
VII. Ce que cela implique dans la pratique
Pour le président du conseil, la planification de la succession est une tâche permanente, non une réaction aux vacances (economiesuisse, 2023, section 14). Pour le comité de nomination, l'analyse de la matrice de compétences, la vérification de l'indépendance et le contrôle de la charge des mandats doivent s'inscrire dans un cycle annuel formalisé - et non dans une phase d'urgence (OCDE, 2023, V.D.6, V.E.1, V.E.3 ; Rey, 2022).
Pour les propriétaires et les entreprises familiales : la présence de perspectives extérieures au conseil n'est pas une menace de contrôle, mais une ressource stratégique ; la fonction d'agence reste pertinente même lorsque propriété et direction se recoupent personnellement (Pfeffer & Salancik, 1978). Pour les investisseurs de private equity : la composition du conseil au moment du closing et le processus de nomination lui-même sont de plus en plus perçus comme un signal de due diligence et de préparation à la sortie.
Certains instruments de l'executive search restent utiles - mais dans une version adaptée (Coles et al., 2008). La planification de la succession, les vérifications de réputation et les contrôles des conflits d'intérêts sont pleinement transposables.
La cartographie du marché et la discipline du long-listing aident à réduire les biais d'homogénéité, à condition d'être évaluées selon la logique de composition du conseil - et non selon un descriptif de poste. Les évaluations psychométriques et les approches fondées sur la rémunération ne sont mobilisables que de manière sélective dans le contexte d'un conseil d'administration (AESC, 2021).
VIII. Conclusion
Un conseil d'administration n'est pas un comité de direction. Pourvoir un siège n'est pas remplir un poste : c'est prendre une décision stratégique sur la composition d'un organe collégial. La qualité de la gouvernance d'une entreprise ne commence pas avec le travail du conseil élu ; elle commence avec le processus par lequel ce conseil est constitué. Un board search orienté composition, déclenché suffisamment tôt et conduit avec une sensibilité réelle aux enjeux de gouvernance n'est donc pas une option de luxe - c'est la condition nécessaire pour qu'un conseil d'administration puisse effectivement exercer ses fonctions de contrôle et de ressource dans un environnement exigeant.
L'AUTEUR
Ernest Cavin est administrateur indépendant et membre du conseil d'administration de PeriVision SA (Epalinges, VD) et de Schloss Hünigen AG (Konolfingen, BE). Il dispose de plus de trente ans d'expérience internationale de direction dans les secteurs de la technologie et de la medtech. Sa formation comprend un Doctorat en administration des affaires (DBA), le Certificate of Advanced Studies (CAS) en conseil d'administration (Université de Berne / Rochester-Bern Executive Programs), la distinction de NACD Governance Fellow ainsi que le CERT Certificate in Cybersecurity Oversight (Carnegie Mellon University).
Note de transparence
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Disclaimer
Cet article fait partie de la série « Network Briefs, réflexions et impulsions de membres du SwissBoardForum ». Les contenus reflètent l’opinion personnelle de l’autrice ou de l’auteur et ne correspondent pas nécessairement à la position du SwissBoardForum. L’objectif est d’aborder des questions actuelles de la pratique des conseils d’administration et de rendre visibles différentes perspectives issues du réseau, de manière personnelle, pertinente et stimulante pour le travail de mandat. La version française de cet article a été réalisée à l’aide d’un outil d’intelligence artificielle. Le texte original a été rédigé en allemand. En cas de divergences d’interprétation, la version originale en langue allemande fait foi.
