2026 : le Code des obligations change — êtes-vous (vraiment) prêt ?
La conformité n’est plus une option. À l’horizon 2026, une nouvelle ère de responsabilité s’ouvre pour les entreprises suisses. Et cette fois, le changement est structurel. Transparence, durabilité, responsabilité pénale… Les administrateurs ne pourront plus se cacher derrière l’ignorance.
Le nouveau Code des obligations (CO) transforme la gouvernance d’entreprise en Suisse. Son entrée en vigueur sera un crash test grandeur nature pour les conseils d’administration mal préparés. Mais une opportunité stratégique pour ceux qui veulent anticiper.
Voici l’article à lire et à partager pour ne pas vous faire surprendre.
Introduction : CO 2026, un tournant réglementaire et stratégique
2026, c’est demain. Et avec lui, une réforme silencieuse mais décisive du Code des obligations (articles 964a à 964l CO). Ce texte, adopté par le Parlement en lien avec l’ordonnance sur le devoir de diligence en matière de minerais et de travail des enfants, impose de nouvelles obligations aux entreprises suisses, en particulier en matière de durabilité et de transparence non financière.
Ce n’est plus un débat éthique ou une initiative RSE optionnelle : c’est une exigence légale. Le champ d’application s’élargit, les contrôles se renforcent, les seuils sont abaissés. Et derrière le texte, un message : les conseils d’administration doivent jouer leur rôle. Proactivement. Stratégiquement.
Mais concrètement, que faut-il faire ? Qu’est-ce qui change vraiment pour vous, administrateurs et présidents de CA ? Quels sont les risques si vous ne bougez pas maintenant ?
Voici une checklist exhaustive en 5 volets pour préparer votre organisation et votre gouvernance à 2026.
La réforme CO 2026 élargit les obligations de reporting non financier à un plus grand nombre d’entreprises.
Sont concernées :
- Les sociétés suisses de plus de 500 employés ou avec un chiffre d'affaires supérieur à 40 millions CHF et un total de bilan supérieur à 20 millions CHF
- Les entreprises cotées en bourse, ou considérées comme d’intérêt public
- Les groupes internationaux avec filiales suisses dans certaines conditions
Ces entreprises devront publier chaque année un rapport non financier structuré, intégrant les risques, mesures et résultats dans les domaines suivants : environnement, droits humains, lutte contre la corruption, égalité, conditions de travail, etc.
Mise en pratique :
- Faites réaliser un audit de matérialité : votre entreprise est-elle dans le périmètre CO 2026 ?
- Analysez si votre chaîne d'approvisionnement tombe sous le coup des obligations liées aux minerais de conflit ou au travail des enfants
- Établissez dès aujourd’hui un calendrier rétroactif de mise en conformité
Outil recommandé : tableau de cartographie CO 964a-l par domaine, piloté par un binôme juridique / RSE
Les articles 716a et 717 CO n’ont pas changé mais leur application, elle, se durcit. En tant que membre du conseil, vous avez l’obligation :
• d’agir avec diligence et loyauté
• de surveiller l’exécution conforme des obligations légales
• de prévenir les dommages potentiels causés à l’entreprise
En cas de non-respect des nouvelles exigences (omission de rapport, contenu inexact, absence de mécanisme de vérification…), la responsabilité civile et pénale des administrateurs peut être engagée.
Mise en pratique :
• Ajoutez la conformité CO 2026 comme point fixe à l’ordre du jour du CA tous les trimestres
• Faites valider votre futur rapport par un conseiller juridique externe ou une assurance responsabilité d’administrateur
• Ein Schulungsmodul zu den persönlichen Haftungsrisiken für den VR organisieren
À suivre de près : les premiers cas suisses de mise en cause directe de présidences de CA pour manquement à la diligence réglementaire
La loi impose désormais que l’entreprise mette en place un système de contrôle interne documenté et que les rapports non financiers soient vérifiés à minima en interne, voire par un auditeur externe dans certains cas.
Les CA devront prouver qu’ils disposent d’un mécanisme formel d’évaluation des risques extra-financiers.
Mise en pratique :
• Formalisez un plan d’audit annuel CO 2026, couvrant ESG, chaîne d’approvisionnement et conformité documentaire
• Créez un comité CO 2026 rattaché au comité d’audit, avec un mandat clair
• Élaborez une matrice des risques CO/RSE croisant gravité, fréquence et responsabilité
Outil recommandé : modèle d’autoévaluation « conformité CO 2026 » à intégrer dans les travaux du comité d’audit
En cas de contrôle, vous devrez démontrer l’existence :
• d’un processus de cartographie des risques ESG et droits humains
• de mécanismes de suivi
• d’une documentation formelle validée par le CA
Tout ce qui n’est pas traçable est considéré comme non conforme.
Mise en pratique :
• Créez une salle virtuelle de conformité CO 2026 (dossier partagé structuré)
• Intégrez une rubrique "Revue CA" avec date, validation, remarques à chaque document sensible
• Anticipez la relecture annuelle par auditeur ou réviseur, avec checklist CO complète
Réflexe à instaurer : tout document produit doit pouvoir répondre à ces 3 questions : Qui ? Quand ? Comment ?
Le risque n’est pas seulement légal il est aussi stratégique. En 2026, une entreprise non conforme :
• pourra être exclue d’appels d’offres publics
• verra sa notation ESG dégradée
• exposera ses dirigeants à des attaques réputationnelles dans les médias et sur les réseaux
Le CA devient ici garant de la confiance. La non-conformité n’est pas seulement une faute administrative : c’est un signal de gouvernance faible.
Mise en pratique :
• Préparez un scénario de communication de crise CO 2026 (erreur, retard, omission)
• Formez un binôme président + CEO à répondre publiquement sur les engagements RSE/CO
• Intégrez un KPI de réputation dans vos dashboards : nombre de mentions, tonalité, classement ESG
Approche proactive : prévoyez un rapport de durabilité volontaire dès 2025 pour tester vos processus et crédibiliser votre engagement
Conclusion : 2026, une ligne rouge pour les CA
La réforme du Code des obligations n’est pas une actualité juridique parmi d’autres. C’est une grande bascule culturelle pour les conseils d’administration suisses. Pour la première fois, la loi impose une lecture élargie de la performance, mêlant résultats financiers, impacts ESG et devoirs éthiques.
En 2026, la seule vraie question sera : aviez-vous préparé votre gouvernance à ce tournant ?
Checklist Conseil d’Administration - spéciale CO 2026
| Point clé | Vérifié ? |
|---|---|
| Notre entreprise est-elle dans le périmètre 964a-l ? | Oui/ Non |
| Un comité RSE/CO existe-t-il ? | Oui/ Non |
| Un plan d’audit annuel a-t-il été validé ? | Oui/ Non |
| Un processus documentaire et traçable est-il en place ? | Oui/ Non |
| Un scénario de crise a-t-il été préparé ? | Oui/ Non |
Le conseil a-t-il reçu une formation dédiée ? | Oui/ Non |
À retenir :
• Anticiper, c’est professionnaliser
• Documenter, c’est se protéger
• Gouverner activement, c’est bâtir la confiance